Головна

УПРАВЛІННЯ У ГОСПОДАРСЬКИХ ТОВАРИСТВА

  1. J. Відшкодування витрат, викликаних смертю спадкодавця, і витрат на охорону спадщини та управління ним
  2. V. Управління освітньою установою
  3. V. Управління загальноосвітнім закладом
  4. V. УПРАВЛІННЯ ПОТОКАМИ ДАНИХ
  5. Адміністративне управління та політика
  6. Антикризове управління та його особливості
  7. АНТИКРИЗОВЕ УПРАВЛІННЯ ТА ЙОГО ОСОБЛИВОСТІ

Акціонерне товариство- Поширена форма підприємницької діяльності та організації господарюючих суб'єктів в країнах з розвиненою ринковою економікою. Акціонерним товариством визнається організація, статутний капітал якої розділений на певну кількість акцій, що засвідчують обов'язкові права учасників товариства (акціонерів) по відношенню до суспільства. Відмінність АТ від інших організаційно-правових форм господарювання полягає в тому, що рушійною силою (основним фактором) діяльності АТ є об'єднаний капітал в акціях, що належить акціонерам і організований у формі статутного капіталу.

Відповідно до чинного законодавства (Цивільний кодекс РФ, Закон РФ «Про акціонерні товариства») АТ можуть здійснювати будь-які види діяльності (крім заборонених законами РФ), створюються без обмеження терміну функціонування, мають господарську самостійність .. Вони є юридичними особами, мають фірмове найменування , друк, можуть створювати філії і брати участь в капіталі інших товариств.

АТ, що створюються в системі АПК, поділяються на дві основні групи: закриті (ЗАТ) і відкриті (ВАТ). Відмінності між ними полягають в способах формування і руху статутного капіталу та обігу акцій.

В закритих акціонерних товариствах акції (Вклади) можуть переходити від одного власника до іншого тільки за згодою більшості акціонерів (якщо інше не передбачено статутом. У Статуті ЗАТ чітко обумовлено руху акцій (вкладів): виділення майнового і земельного паїв, обмін, продаж і купівля акцій в рамках суспільства і ін. Число засновників, як правило, дорівнює кількості учасників.

У відкритому акціонерному товаристві акції можуть вільно обертатися на ринку цінних паперів, продаж акцій здійснюється у формі відкритої підписки. Акції можуть переходити від однієї особи до іншої без згоди інших акціонерів. Число засновників менше числа учасників товариства. Їм належить контрольний пакет акцій. Таке суспільство зацікавлене в залученні капіталу з боку в будь-яких формах для розширення діяльності.

Необхідно підкреслити, що акціонери відкритого і закритого АТ мають рівне обсягом прав за розпорядженням належними їм на праві власності акціями. Різниця цих двох типів полягає лише в процедурі реалізації цих прав. Учасник ВАТ може у всіх випадках відчужувати належні йому цінні папери, що не оповіщаючи про це інших акціонерів. Учасник ЗАТ при певних видах операцій зобов'язаний сповістити інших акціонерів і почекати термін, встановлений законом та Статутом товариства, протягом якого інші акціонери або суспільство можуть скористатися правом переважного придбання акцій, які продаються.

закон розрізняє звичайні і привілейовані акції. главвим відмінністю між ними є те, що останні надають своїм власникам перевагу перед власниками звичайних акцій в отриманні дивідендів суспільства або ліквідаційної вартості.

Власник звичайних акцій відповідно до закону та Статуту А0могут брати участь у загальних зборах акціонерів з правом голосу з усіх питань його компетенції, мають право на отримання дивідендів; мають право на отримання частини майна при ліквідації товариства.

Всі звичайні акції повинні мати однакову номінальну вартість і надавати власникам однаковий обсяг прав.

Звичайна акція дає її власнику право участі в управлінні АТ з усіх питань його компетенції на відміну від привілейованої акції, яка такого права не дає.

Акціонерне товариство - складна форма з точки зору внутрішньої організації, так як вона передбачає кілька органів управління і контролю, розподіл між ними компетенції, певні порядок здійснення дій від імені акціонерного товариства, механізми прийняття рішень, відповідальність за завдані товариству збитки.

В акціонерних товариствах, які налічують часом десятки тисяч акціонерів, навряд чи можна розраховувати на єдність думок всіх акціонерів в питаннях організації управління, тому особливо велика роль законодавчого регулювання. Таку роль покликані зіграти норми ГК РФ і Закон РФ «Про акціонерні товариства».

Закон відповідно до норм ГК РФ зберігає триланкову структуру органів управління в акціонерному товаристві (виняток становлять акціонерні товариства з кількістю акціонерів - власників голосуючих акцією менше 50). Це означає, що в акціонерному товаристві створюються і діють загальні збори акціонерів, рада директорів (наглядова рада) та виконавчий орган, кожен з яких приймає рішення з питань діяльності відповідно до своєї компетенції. У закритих акціонерних товариствах, а також у відкритих акціонерних товариствах з кількістю акціонерів - власників голосуючих акцій менше 50 рада директорів (наглядова рада) може не створюватися (на розсуд учасників-акціонерів), тоді його функції виконує загальні збори акціонерів.

Поділ компетенції між декількома органами управління суспільством ґрунтується на поділі функцій з оперативного, поточного керівництва діяльністю, контролю за її здійсненням і результатами. Поточне керівництво акціонерним товариством передбачає не тільки професіоналізм особи або декількох осіб, його здійснюють, а й певну їх самостійність в ухваленні рішень. У той же час для запобігання можливим зловживанням з боку керівників-професіоналів, які можуть привести до тяжких економічних наслідків, необхідна наявність одного або декількох органів, що здійснюють контрольні функції за діяльністю цих структур, а також приймають рішення за основними, найбільш важливим для суспільства і акціонерів питань . Принципова схема управління АТ в сільському господарстві представлена ??на схемі (рис. 13).

Вищим органом управління АТ є загальні збори акціонерів. Через участь у загальних зборах акціонери товариства власники голосуючих акцій - реалізують своє право на участь в управлінні діяльністю.

Відповідно до ст. 103 ГК РФ до компетенції o6щего co6paнія АТ входять:

внесення змін і доповнень до Статуту товариства або затвердження Статуту акціонерного товариства в новій редакції;

обрання членів ради директорів (наглядової ради) і ревізійної комісії (ревізора) та дострокове припинення їх повноважень;

утворення виконавчих органів товариства та дострокове припинення їх повноважень;

твердження річних звітів, бухбалансов, рахунки прибутків і збитків, розподіл прибутків і збитків;

вирішення питань про реорганізацію та ліквідацію товариства, призначення ліквідаційної комісії та затвердження ліквідаційних балансів.

Закон «Про акціонерні товариства» доповнює компетенції загальних зборів АТ: твердження аудитора суспільства, рішення про консолідацію і дробленні акцій, участі в

холдингові компанії, фінансово-промислових групах та інших об'єднаннях комерційних організацій та ін.

Загальні збори можуть бути двох видів: річне і позачерговове. Позачергові загальні збори скликаються в будь-який час за рішенням Ради директорів, вимогу ревізійної комісії

або аудитора товариства, а також на вимогу акціонерів, що володіють не менш ніж 10% голосуючих акцій.

Закон передбачає три форми проведення загальних зборів:

очна - питання порядку денного обговорюються і по ним приймаються рішення в присутності акціонерів;

заочна - обговорення питань не проводиться, акціонери отримують розіслані бюлетені і голосують цими бюлетенями, відправляючи їх назад; в свою чергу, лічильна комісія товариства проводить підрахунок голосів за отриманими бюлетенями;

змішана - акціонерне товариство крім надання можливості акціонеру особисто бути присутнім і голосувати на зборах зобов'язана завчасно вислати кожному акціонеру бюлетень для голосування, а акціонер має право вибрати - бути присутнім йому особисто або, заповнивши бюлетень, відправити його суспільству.

Роботу ради директорів (скликання засідання і т. Д.) Організовує його голова, який обирається членами ради з їх числа більшістю голосів. Він же головує на загальних зборах.

Керівництво поточною діяльністю АТ здійснює виконавчий орган, який підзвітний раді директорів (спостережній раді) та загальним зборам акціонерів.

Відповідно до закону виконавчий орган може бути одноосібним (директор, генеральний директор), колегіальним (правління, дирекція) або поєднувати одночасно ці дві форми. Якщо в AО створюються і одноосібний, і колегіальний виконавчі органи, то в статуті має бути чітко розмежовано їх компетенція.

Контроль за фінансово-господарською діяльністю АТ покладається на вибрану ревізійну комісію, що здійснює функції внутрішнього аудиту. Отримані результати і свої пропозиції комісія доповідає загальним зборам.

З огляду на сучасну цільову орієнтацію управління в АТ, необхідно вміти гнучко змінювати його функціональне зміст, перебудовуючи на цій основі бізнес-плани, схеми управління, структуру підрозділів, їх зв'язку між собою і по вертикалі.

В останні роки в АТ посилюється тенденція до концентрації капіталу і управління у одного або невеликої групи власників. В результаті істотним недоліком в управлінні АТ в АПК є неучасть більшості членів трудових колективів в управлінні виробництвом. По суті, в АТ управляє, з одного боку, загальні збори акціонерів-пайовиків або інших суб'єктів права власності, які вони обирають правління (або поради), з іншого - найманий апарат управління (керівники, фахівці, службовці), що формується на контрактній основі для виконання необхідних функцій з управління виробництвом. З огляду на те що члени трудових колективів формально володіють земельними частками і майновими паями, їх інтерес до прийняття управлінських рішень невисокий. Земля, що знаходиться у власності акціонерів у вигляді земельних часток, які не оцінена і не входить до статутного капіталу АТ. Вартість реального капіталу рядових акціонерів занижена не тільки через відсутність в статутному капіталі оціненої землі, а й з-за низької оцінки майнових паїв. Порушуються нормативні акти, коли по суті справи продаються земельні частки акціонерів (найчастіше без їх згоди) для виплати заробітної плати та поповнення коштів на накладні витрати. Знеособлення власності не сприяє демократизації управління і перешкоджає розробці правильних стратегічних рішень.

Щоб усунути цей недолік, необхідно внести зміни в порядок і структуру управління сільськогосподарським акціонерним товариством. Ці зміни стосуються насамперед володіння контрольним пакетом акцій. Необхідно передати контрольний пакет акцій в реорганізованих у АТ господарствах постійно працюють в бригадах, на фермах, майстерень і т. Д., Тобто низовим трудовим колективам, за умови, що їх земельні частки і майнові паї, як і частки і паї інших акціонерів, будуть реально оцінені і внесені в статутний капітал. У цих умовах в бригадах, на фермах та інших внутрішньогосподарських підрозділах буде реалізовуватися самоврядування за допомогою загальних зборів або довіреної особи, а в великих колективах - виконавчого апарату. Замість ради директорів доцільно створити раду власників контрольного пакета акцій з представників внутрішньогосподарських підрозділів - довірених або уповноважених осіб. Вони наймають апарат управління (робочий орган) підприємства за контрактом або трудовою угодою.

Апарат управління виконує при цьому загальногосподарські функції (бізнес-планування, маркетинг), готує пропозиції щодо структури, удосконалення системи ведення господарства, матеріально-технічного забезпечення і т. Д. Частина функцій загальних зборів може бути передана виконавчому органу.

Товариство з обмеженою відповідальністю(ТОВ) визнається засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого розділений на частки визначених установчими документами розмірів. Учасники товариства не відповідають за його зобов'язаннями і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, в межах вартості внесених ними вкладів. Установчими документами ТОВ є установчий договір, підписаний його засновниками, і затверджений ними статут. Статутний капітал складається з внесків учасників і не може бути менше суми, визначеної законом РФ «Про товариства з обмеженою відповідальністю» (1998 г.).

Прибуток в товариства з обмеженою відповідальністю розподіляється пропорційно до внесків у статутний капітал.

Управління в цих господарських структурах регулюється ГК РФ, Законом РФ «Про товариства з обмеженою відповідальністю» та іншими нормативно-правовими актами. вищим органом ТОВ є загальні збори його учасників.

У товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган, який обирається загальними зборами на строк, визначений статутом.

Він може бути колегіальним і одноосібним або тільки одноосібним, здійснює поточне керівництво діяльністю товариства та підзвітний загальним зборам його учасників. В одноосібний орган управління може бути обраний і не учасник товариства.

Компетенція органів управління ОOO, а також порядок прийняття ними рішень та виступи від імені суспільства визначаються відповідно до ГК РФ і Статутом товариства. ЦК України встановлює коло питань, які відносяться до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю:

1) зміна статуту, розміру статутного капіталу;

2) утворення виконавчих органів та дострокове припинення їх повноважень;

3) затвердження річних звітів та бухгалтерських балансів товариства і розподіл прибутків і збитків;

4) рішення про реорганізацію або ліквідацію товариства;

5) обрання ревізійної комісії (ревізора) товариства.

У Федеральному законі «Про товариства з обмеженою відповідальністю» коло питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства, значно розширено. Серед них:

визначення основних напрямків діяльності товариства, а також прийняття рішення про участь в асоціаціях та інших об'єднаннях комерційних організацій;

внесення змін до установчого договору;

прийняття рішення про передачу повноважень одноосібного виконавчого органу товариства комерційної організації або індивідуальному підприємцю (далі - управитель), затвердження такого управляючого і умов договору з ним;

твердження (прийняття) документів, що регулюють внутрішню діяльність товариства (внутрішніх документів товариства);

прийняття рішення про розміщення товариством облігацій та інших емісійних цінних паперів;

призначення аудиторської перевірки, твердження аудитора і визначення розміру оплати його послуг;

призначення ліквідаційної комісії і затвердження ліквідаційних балансів.

Статутом товариства з обмеженою відповідальністю може бути передбачено утворення ради директорів (наглядової ради), до компетенції якого відносяться освіта виконавчих органів товариства, дострокове припинення їх повноважень, вирішення питань про здійснення операцій, підготовці, скликанні та проведенні загальних зборів учасників товариства, а також інших, передбачених законом.

Порядок утворення та діяльності ради директорів (наглядової ради) товариства, а також порядок припинення повноважень його членів і компетенція голови ради директорів (наглядової ради) товариства визначаються радою товариства. Члени колегіального виконавчого органу товариства не можуть становити більше 1/4 складу ради директорів (наглядової ради) товариства. Особа, яка здійснює функції одноосібного виконавчого органу товариства, не може бути одночасно головою ради директорів (наглядової ради) товариства (ст. 32 Федерального закону «Про товариства з обмеженою відповідальністю»).

Виконавчі органи суспільства підзвітні загальним зборам його учасників і раді директорів (спостережній раді). Статутом товариства може бути передбачено утворення ревізійної комісії (обрання ревізора) товариства. У суспільствах, що мають більше 15 учасників, освіту ревізійної комісії (обрання ревізора7 обов'язково.

Членами ревізійної комісії не можуть бути члени ради директорів (наглядової ради) товариства, особа, яка здійснює функції одноосібного виконавчого органу товариства та члени колегіального виконавчого органу товариства (ст. 32 того ж закону).

Федеральний закон «Про товариства з обмеженою відповідальністю» надає учасникам товариства можливість вибору між традиційною двухзвенной структурою управління суспільством, що складається з вищого органу управління (загальних зборів); одноосібного виконавчого органу (генеральний директор, президент) або колегіального виконавчого органу (правління, дирекція) і) триланкового - загальні збори; рада директорів (наглядової ради), що виконує функції загальних зборів учасників в перервах між загальними зборами учасників товариства; виконавчі органи суспільства керівні його поточною діяльністю. Кожен член суспільства з обмеженою відповідальністю повинен мати право брати участь в управлінні його справами.

Індивідуальним виконавчим органом товариства з обмеженою відповідальністю є його генеральний директор або президент; загальні положення про порядок діяльності, організації його взаємин із суспільством і компетенція визначаються ст. 40 Закону РФ «Про товариства з обмеженою відповідальністю», статутом, внутрішніми документами суспільства і договором між генеральним директором і суспільством. Генеральний директор керує суспільством одноосібно або разом з колегіальним виконавчим органом (правлінням, дирекцією). Він підзвітний загальним зборам учасників, але воно не має права втручатися в керівництво поточною діяльністю товариства, оскільки загальні збори вирішує стратегічні питання, і це право є невідчужуваним і не може передаватися органам управління суспільством, керівним його повсякденною діяльністю. Якщо це передбачено Статутом товариства, за рішенням загальних зборів або ради директорів повноваження одноосібного керуючого можуть бути передані професійному управляючому - фізичній або юридичній особі, що діє на підставі договору з товариством.

Колегіальний виконавчий орган товариства з обмеженою відповідальністю (правління, дирекція) обирається загальними

зборами учасників. Членами правління (дирекції) можуть бути тільки фізичні особи, які не обов'язково є учасниками товариства. Компетенція, число членів правління (дирекції), термін їх повноважень визначаються статутом товариства; порядок діяльності і прийняття рішень - статутом і внутрішніми документами. Головою правління (дирекції) в силу займаної ним посади є генеральний директор, за винятком випадку, коли функції генерального директора були передані керуючому; в такому випадку члени правління (дирекції) повинні обрати голову зі свого складу (законом дана ситуація не врегульована). Так само як член ради директорів, член правління (дирекції) не може передавати своє право голосу іншим членам правління або третім особам.

Ревізійний орган товариства може бути одноосібним (ревізор) або колегіальним (ревізійна комісія), який формується з числа учасників товариства і третіх осіб, в порядку, визначеному Статутом товариства і рішеннями загальних зборів; допускається також передача функцій ревізора товариства професійному аудитору, який не зв'язаний майновими інтересами з товариством (п. 4 ст. 91 ЦК), тобто з його органами та учасниками. Обрання ревізійної комісії (ревізора) та призначення аудитора віднесені до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства.

Рада директорів (наглядова рада), правління (дирекція) і генеральний директор товариства підзвітні загальним зборам учасників, яке затверджує їх звіти про управління господарською діяльністю. Фінансові результати діяльності товариства також повинні бути представлені на розгляд учасників товариства і схвалені ними (як і в акціонерних товариствах).

Рішення про реорганізацію та ліквідацію товариства з обмеженою відповідальністю його учасники беруть одноголосно (п. 1 ст. 92 ЦК).

До числа інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства, відносяться: дозвіл учасникам товариства передати свою частку в заставу іншим учасникам або третім особам, рішення про придбання товариством частки в їх статутному капіталі; звернення до суду з позовом про відшкодування збитків, завданих товариству діями його органів управління (ради директорів або виконавчих органів); вчинення правочину, в якій суспільство зацікавлене; звернення до суду з позовом про визнання великої угоди недійсною (п. 3 ст. 46 ЦК); відшкодування з коштів товариства витрат на підготовку, скликання та проведення позачергових загальних зборів учасників ініціаторами його проведення.

Чергові загальні збори учасників товариства проводиться в

терміни, визначені Статутом товариства, але не рідше ніж один раз на рік, скликається воно виконавчим органом суспільства і має проводитися не раніше ніж через два місяці і не пізніше ніж через чотири місяці після закінчення фінансового року.

Позачергові загальні збори учасників товариства проводиться у випадках, визначених Статутом товариства, а також в будь-яких інших випадках, якщо проведення зборів вимагають інтереси суспільства і його учасників. Позачергові загальні збори учасників товариства скликаються виконавчим органом товариства за його ініціативою, на вимогу ради директорів (наглядової ради) товариства, ревізійної комісії (ревізора) товариства, аудитора, а також учасників товариства, що володіють в сукупності не менш як однієї десятої від загального числа голосів учасників суспільства. Виконавчий орган товариства зобов'язаний протягом п'яти днів з моменту отримання вимоги про проведення позачергових загальних зборів учасників товариства розглянути цю вимогу і прийняти рішення.

У разі, якщо протягом встановленого законом терміну не прийнято рішення про проведення позачергових загальних зборів учасників товариства або прийнято рішення про відмову в його проведенні, позачергові загальні збори учасників товариства може бути скликано органами або особами, які вимагають його проведення. В даному випадку виконавчий орган товариства зобов'язаний надати зазначеним органам або особам список учасників товариства з їх адресами. Витрати на підготовку, скликання та проведення таких зборів можуть бути відшкодовані за рішенням загальних зборів учасників товариства за рахунок коштів товариства.

Орган або особи, скликає загальні збори учасників товариства, зобов'язані не пізніше ніж за 30 днів до його проведення повідомити про це кожного учасника товариства рекомендованим листом за адресою, вказаною в списку учасників товариства, або іншим способом, передбаченим Статутом товариства. У повідомленні має бути зазначено час і місце проведення загальних зборів, а також пропонований порядок денний. Будь-який учасник товариства має право вносити пропозиції про включення до порядку денного загальних зборів додаткових питань не пізніше ніж за 15 днів до його проведення.

Орган або особи, скликає загальні збори учасників товариства, не має права вносити зміни в формулювання додаткових питань, запропонованих для включення до порядку денного загальних зборів учасників товариства. У разі, якщо за пропозицією учасників товариства до первісної порядку денного загальних зборів вносяться зміни, орган або особи, скликає загальні збори учасників товариства, зобов'язані не пізніше ніж за 10 днів до його проведення повідомити про це всіх учасників товариства.

До інформації та матеріалів, що підлягають наданню



Попередня   15   16   17   18   19   20   21   22   23   24   25   26   27   28   29   30

СУЧАСНІ ШКОЛИ УПРАВЛІННЯ | Зіставлення американської та японської моделей управління | РОСІЙСЬКИЙ ДОСВІД РОЗВИТКУ НАУКИ УПРАВЛІННЯ | СУТНІСТЬ І ВЗАЄМОЗВ'ЯЗОК ФУНКЦІЙ І СТРУКТУРИ УПРАВЛІННЯ | ФЕДЕРАЛЬНИЙ РІВЕНЬ ДЕРЖАВНОГО УПРАВЛІННЯ | Функції федеральних органів управління АПК | РЕГІОНАЛЬНИЙ РІВЕНЬ ДЕРЖАВНОГО УПРАВЛІННЯ | РАЙОННИЙ РІВЕНЬ ДЕРЖАВНОГО УПРАВЛІННЯ | ГОСПОДАРЮВАННЯ В АПК | УПРАВЛІННЯ У ДЕРЖАВНИХ УНІТАРНИХ ПІДПРИЄМСТВАХ |

© 2016-2022  um.co.ua - учбові матеріали та реферати